《廣西五洲交通股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》
（2021年10月26日公司第十屆第三次董事會審議通過修訂）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司信息披露行為，加強(qiáng)公司信息披露事務(wù)管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）、《公司信用類債券信息披露管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息披露義務(wù)人”是指公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人，各部門、（分）子公司的主要負(fù)責(zé)人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)或在中國銀行間市場交易商協(xié)會規(guī)定時(shí)間內(nèi)，“披露”是指在規(guī)定時(shí)間內(nèi)、通過指定的媒體、按規(guī)定的程序、以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達(dá)上海證券交易所和中國證監(jiān)會或按中國銀行間市場交易商協(xié)會要求報(bào)送。
第三條 本制度適用于以下人員和機(jī)構(gòu)：
（一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（二）公司董事和董事會；
（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
（四）公司高級管理人員及其他領(lǐng)導(dǎo)成員；
（五）公司各部門以及各下屬公司的主要負(fù)責(zé)人；
（六）公司控股股東和持股5%以上的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第四條 公司債務(wù)融資工具發(fā)行及存續(xù)期的信息披露適用本制度。法律法規(guī)或中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱“交易商協(xié)會”）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本制度所稱存續(xù)期為債務(wù)融資工具發(fā)行登記完成直至付息兌付全部完成或發(fā)生債務(wù)融資工具債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止的其他情形期間。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
第五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露語言應(yīng)簡潔、平實(shí)和明確，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。
第六條 信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七條 公司證券及其衍生品種和債務(wù)融資工具如同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。
第八條 信息披露文件一經(jīng)公布不得隨意變更。確有必要進(jìn)行變更或更正的，應(yīng)披露變更公告和變更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件應(yīng)在信息披露渠道予以保留，相關(guān)機(jī)構(gòu)和個人不得對其進(jìn)行更改或替換。
第九條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
第十條 信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。
信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。
第十一條 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。
第十二條 依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、上海證券交易所，供社會公眾查閱。
信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報(bào)刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報(bào)告、收購報(bào)告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報(bào)刊披露。
信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第十三條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本制度沒有具體規(guī)定，但上海證券交易所或公司董事會認(rèn)為該事件對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本制度的規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)信息，且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。
第十四條 公司擬披露的信息存在不確定性，屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密等情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以暫緩披露。辦理暫緩披露的信息需符合下列條件：
（一）相關(guān)信息存在不確定性，屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密等情形；
（二）及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者。
第十五條 公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密等情形，按《股票上市規(guī)則》披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司及投資者利益的，可以豁免披露。
辦理豁免披露的信息需符合下列條件：
（一）相關(guān)信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密等情形；
（二）按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者危害公司及投資者利益。
第十六條 公司審慎判斷存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的暫緩、豁免情形的應(yīng)披露信息，并接受上海證券交易所對有關(guān)信息披露暫緩、豁免事項(xiàng)的事后監(jiān)管。對于不符合暫緩、豁免披露條件的信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第十七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送公司注冊地證監(jiān)局。
第十八條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第三章 信息披露的標(biāo)準(zhǔn)與范圍
第一節(jié) 定期報(bào)告
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告。凡是對投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。
年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露。中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的第三個月、第九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年年度報(bào)告的披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
第二十一條 公司年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；
（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況；
（六）董事會報(bào)告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十二條 公司中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告不得披露。
公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對票或者棄權(quán)票。
董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。
第二十四條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十五條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第二十六條 公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。
第二十七條 應(yīng)當(dāng)披露的交易
（一）本條款所稱“交易”包括下列事項(xiàng):
1.購買或者出售資產(chǎn)；
2.對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
3.提供財(cái)務(wù)資助；
4.提供擔(dān)保；
5.租入或者租出資產(chǎn)；
6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7.贈與或者受贈資產(chǎn)；
8.債權(quán)、債務(wù)重組；
9.簽訂許可使用協(xié)議；
10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
11.上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
（二）公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
1.交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
2.交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
3.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4.交易標(biāo)的在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
5.交易標(biāo)的在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
（三） 公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
（四）公司涉及前述有關(guān)交易事項(xiàng)的披露標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算及公告的內(nèi)容和格式，遵照上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定。
第二十八條 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
（一） 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
1.第二十七條第（一）款規(guī)定的交易事項(xiàng)；
2.購買原材料、燃料、動力；
3.銷售產(chǎn)品、商品；
4.提供或者接受勞務(wù)；
5.委托或者受托銷售；
6.在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
7.與關(guān)聯(lián)人共同投資；
8.其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
9.公司參股公司與公司的關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)事項(xiàng)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的。
（二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)為：
1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元（含）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
- 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
- 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評估報(bào)告，并將該交易提交股東大會審議。
4.公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會審議。
（三）公司涉及前述有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的披露標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算及公告的內(nèi)容和格式，遵照上海證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定。
第二十九條 公司發(fā)生或出現(xiàn)以下其它事項(xiàng)情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告：
（一） 發(fā)生涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者上海證券交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
（二） 變更募集資金投資項(xiàng)目
公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
（三） 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測
公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)凈利潤為負(fù)值、凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、實(shí)現(xiàn)扭虧為盈情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度結(jié)束后一個月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)上述情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登業(yè)績預(yù)告更正公告。
（四） 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本
公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。
（五） 股票交易異常波動和傳聞澄清
公司股票交易被上海證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。
（六） 回購股份
公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會決議、回購股份預(yù)案。
（七） 吸收合并
公司擬與其他公司吸收合并，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過合并相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。
（八）定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等再融資涉及的重大事項(xiàng)
公司定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債按規(guī)定應(yīng)及時(shí)披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并披露相關(guān)內(nèi)容。
（九） 權(quán)益變動和收購
持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該公司的權(quán)益變動或收購的，相關(guān)股東、收購人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報(bào)告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司。公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益變動或收購后，及時(shí)發(fā)布提示性公告。
（十）股權(quán)激勵
公司擬實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)股權(quán)激勵的規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。
（十一）破產(chǎn)
公司被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所股票上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定予以停牌、復(fù)牌和風(fēng)險(xiǎn)警示，公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況。
（十二）中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他應(yīng)披露事項(xiàng)。
第三十條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
本條所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十四）會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十三條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十四條 公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于公司的報(bào)道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三節(jié) 債券發(fā)行
第三十六條 公司發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定于發(fā)行前披露以下文件：
（一）公司最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及最近一期會計(jì)報(bào)表；
（二）募集說明書；
（三）信用評級報(bào)告（如有）；
（四）受托管理協(xié)議（如有）；
（五）法律意見書；
（六）交易商協(xié)會要求的其他文件。
定向發(fā)行對本條涉及內(nèi)容另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書顯著位置作如下提示：
“本公司發(fā)行本期債務(wù)融資工具已在交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期債務(wù)融資工具的投資價(jià)值作出任何評價(jià)，也不表明對債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險(xiǎn)做出了任何判斷。凡欲認(rèn)購本期債務(wù)融資工具的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書全文及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險(xiǎn)。”
定向發(fā)行對本條涉及內(nèi)容另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在首次發(fā)行前披露信息披露事務(wù)管理制度主要內(nèi)容的公告，并在發(fā)行文件中披露信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人相關(guān)情況。
第三十九條 公司或簿記管理人應(yīng)當(dāng)在不晚于債務(wù)融資工具交易流通首日披露發(fā)行結(jié)果。公告內(nèi)容包括但不限于當(dāng)期債券的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、期限、價(jià)格等信息。
第四十條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員或履行同等職責(zé)的人員無法保證發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件和定期報(bào)告中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以提供能夠證明其身份的證明材料，并向交易商協(xié)會申請披露對發(fā)行文件或定期報(bào)告的相關(guān)異議。公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 債券存續(xù)期信息披露
第四十一條 債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司信息披露的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不晚于公司按照境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)、市場自律組織、證券交易場所要求，或者將有關(guān)信息刊登在其他指定信息披露渠道上的時(shí)間。
第四十二條 債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按以下要求披露定期報(bào)告：
（一）公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日后4個月內(nèi)披露上一年年度報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含報(bào)告期內(nèi)公司主要情況、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、附注以及其他必要信息；
（二）公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日后2個月內(nèi)披露半年度報(bào)告；
（三）公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)披露季度財(cái)務(wù)報(bào)表，第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表的披露時(shí)間不得早于上一年年度報(bào)告的披露時(shí)間；
（四）定期報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)表部分應(yīng)當(dāng)至少包含資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，除提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表外，還應(yīng)當(dāng)披露母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
公司定向發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定時(shí)間，比照定向注冊發(fā)行關(guān)于財(cái)務(wù)信息披露的要求披露定期報(bào)告。
第四十三條 公司無法按時(shí)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)于本制度第四十二條規(guī)定的披露截止時(shí)間前，披露未按期披露定期報(bào)告的說明文件，內(nèi)容包括但不限于未按期披露的原因、預(yù)計(jì)披露時(shí)間等情況。
公司披露前款說明文件的，不代表豁免定期報(bào)告的信息披露義務(wù)。
第四十四條 存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生可能影響債務(wù)融資工具償債能力或投資者權(quán)益的重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并說明事項(xiàng)的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：
（一）公司名稱變更；
（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)陷入停頓、生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化等；
（三）公司變更財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)、債務(wù)融資工具受托管理人、信用評級機(jī)構(gòu)；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員發(fā)生變動；
（五）公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員無法履行職責(zé)；
（六）公司控股股東或者實(shí)際控制人變更，或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；
（七）公司提供重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押，或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；
（八）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、無償劃轉(zhuǎn)以及重大投資行為、重大資產(chǎn)重組；
（九）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失，或者放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；
（十）公司股權(quán)、經(jīng)營權(quán)涉及被委托管理；
（十一）公司喪失對重要子公司的實(shí)際控制權(quán)；
（十二）債務(wù)融資工具信用增進(jìn)安排發(fā)生變更；
（十三）公司轉(zhuǎn)移債務(wù)融資工具清償義務(wù)；
（十四）公司一次承擔(dān)他人債務(wù)超過上年末凈資產(chǎn)10%，或者新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%；
（十五）公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)或公司進(jìn)行債務(wù)重組；
（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監(jiān)管措施、市場自律組織做出的債券業(yè)務(wù)相關(guān)的處分，或者存在嚴(yán)重失信行為；
（十七）公司法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施，或者存在嚴(yán)重失信行為；
（十八）公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（十九）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；
（二十）公司擬分配股利，或發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的情形；
（二十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；
（二十二）債務(wù)融資工具信用評級發(fā)生變化；
（二十三）公司訂立其他可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；
（二十四）發(fā)行文件中約定或公司承諾的其他應(yīng)當(dāng)披露事項(xiàng)；
（二十五）其他可能影響其償債能力或投資者權(quán)益的事項(xiàng)。
定向發(fā)行對本條涉及內(nèi)容另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之日后2個工作日內(nèi)，履行本制度第四十四條條規(guī)定的重大事項(xiàng)的信息披露義務(wù)：
（一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員或者具有同等職責(zé)的人員知道該重大事項(xiàng)發(fā)生時(shí)；
（四）收到相關(guān)主管部門關(guān)于重大事項(xiàng)的決定或通知時(shí)；
（五）完成工商登記變更時(shí)。
重大事項(xiàng)出現(xiàn)泄露或市場傳聞的，公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)該情形之日后2個工作日內(nèi)履行本制度第四十四條規(guī)定的重大事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。
已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)展或變化發(fā)生之日后2個工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況及可能產(chǎn)生的影響。
第四十六條 公司變更信息披露事務(wù)管理制度的，應(yīng)當(dāng)在披露最近一期年度報(bào)告或半年度報(bào)告披露變更后制度的主要內(nèi)容；公司無法按時(shí)披露上述定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)于本制度第四十二條條規(guī)定的披露截止時(shí)間前披露變更后制度的主要內(nèi)容。
第四十七條 公司變更債券業(yè)務(wù)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)在變更之日后2個工作日內(nèi)披露變更情況及接任人員；對于未在債券業(yè)務(wù)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人變更后確定并披露接任人員的，視為由法定代表人擔(dān)任。如后續(xù)確定接任人員，應(yīng)當(dāng)在確定接任人員之日后2個工作日內(nèi)披露。
第四十八條 債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)變更增進(jìn)機(jī)構(gòu)的，變更后的增進(jìn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在不晚于信用增進(jìn)承諾函披露之日前披露信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人相關(guān)情況及信息披露事務(wù)管理制度的主要內(nèi)容。
第四十九條 公司變更債務(wù)融資工具募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定履行必要變更程序，并至少于募集資金使用前5個工作日披露擬變更后的募集資金用途。
第五十條 公司對財(cái)務(wù)信息差錯進(jìn)行更正，涉及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露更正公告及更正后的財(cái)務(wù)信息。
涉及經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)信息的，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面審計(jì)或?qū)Ω马?xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)鑒證，并在更正公告披露之日后30個工作日內(nèi)披露專項(xiàng)鑒證報(bào)告及更正后的財(cái)務(wù)信息；如更正事項(xiàng)對經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表具有廣泛性影響，或者該事項(xiàng)導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變，應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對更正后的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行全面審計(jì)，并在更正公告披露之日后30個工作日內(nèi)披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息。
第五十一條 債務(wù)融資工具清償義務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，承繼方應(yīng)當(dāng)接受交易商協(xié)會的自律管理，比照本制度中對公司的要求履行相應(yīng)義務(wù)，并在提交債務(wù)融資工具登記要變更申請之日前披露信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人相關(guān)情況及信息披露事務(wù)管理制度的主要內(nèi)容。
第五十二條 債務(wù)融資工具附選擇權(quán)條款、投資人保護(hù)條款等特殊條款的，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和發(fā)行文件約定及時(shí)披露相關(guān)條款的觸發(fā)和執(zhí)行情況。
第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)至少于債務(wù)融資工具利息支付日或本金兌付日前5個工作日披露付息或兌付安排情況的公告。
第五十四條 債務(wù)融資工具償付存在較大不確定性的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露付息或兌付存在較大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
第五十五條 債務(wù)融資工具未按照約定按期足額支付利息或兌付本金的，公司應(yīng)在當(dāng)日披露未按期足額付息或兌付的公告；存續(xù)期管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不晚于次1個工作日披露未按期足額付息或兌付的公告。
第五十六條 債務(wù)融資工具違約處置期間，公司及存續(xù)期管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)披露違約處置進(jìn)展，公司應(yīng)當(dāng)披露處置方案主要內(nèi)容。公司在處置期間支付利息或兌付本金的，應(yīng)當(dāng)在1個工作日內(nèi)進(jìn)行披露。
第五十七條 若公司無法履行支付利息或兌付本金義務(wù)，提請?jiān)鲞M(jìn)機(jī)構(gòu)履行信用增進(jìn)義務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露提請啟動信用增進(jìn)程序的公告。
第五十八條 公司進(jìn)入破產(chǎn)程序的，信息披露義務(wù)由破產(chǎn)管理人承擔(dān)，公司自行管理財(cái)產(chǎn)或營業(yè)事務(wù)的，由公司承擔(dān)。
第五十九條 破產(chǎn)信息披露義務(wù)人無需按照本節(jié)要求披露定期報(bào)告和重大事項(xiàng)，但應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道以下情形之日后2個工作日內(nèi)披露破產(chǎn)進(jìn)展：
（一）人民法院作出受理公司破產(chǎn)申請的裁定；
（二）人民法院公告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)安排；
（三）計(jì)劃召開債權(quán)人會議；
（四）破產(chǎn)管理人提交破產(chǎn)重整計(jì)劃、和解協(xié)議或破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案；
（五）人民法院裁定破產(chǎn)重整計(jì)劃、和解協(xié)議、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案；
（六）重整計(jì)劃、和解協(xié)議和清算程序開始執(zhí)行及執(zhí)行完畢；
（七）人民法院終結(jié)重整程序、和解程序或宣告破產(chǎn)；
（八）其他可能影響投資者決策的重要信息。
破產(chǎn)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在向人民法院提交破產(chǎn)重整計(jì)劃、和解協(xié)議、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案及其他影響投資者決策的重要信息之日后5個工作日內(nèi)披露上述文件的主要內(nèi)容，并同時(shí)披露審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告等財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告。
發(fā)生對債權(quán)人利益有重大影響的財(cái)產(chǎn)處分行為的，破產(chǎn)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)知道后2個工作日內(nèi)進(jìn)行信息披露。
第四章 信息披露的管理和責(zé)任
第一節(jié) 信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人
在信息披露中的職責(zé)
第六十條 公司董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理信息披露工作，由公司董事長作為實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度的第一責(zé)任人，由董事會秘書負(fù)責(zé)處理信息披露事務(wù)。證券部是公司的信息披露事務(wù)管理部門，是負(fù)責(zé)公司信息披露的工作機(jī)構(gòu)。公司各職能部門負(fù)責(zé)人、下屬公司負(fù)責(zé)人及其他信息披露義務(wù)人是提供公司信息披露資料的負(fù)責(zé)人，對提供的信息披露數(shù)據(jù)及信息材料負(fù)責(zé)。
公司董事長為債券業(yè)務(wù)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人。債券業(yè)務(wù)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)債務(wù)融資工具信息披露相關(guān)工作，接受投資者問詢，維護(hù)投資者關(guān)系。
第六十一條 董事會秘書職責(zé)
（一）董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，董事會秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的收集，公司應(yīng)保證董事會秘書能夠及時(shí)、暢通地獲取相關(guān)信息，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。
董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件，公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)配合董事會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作；
（二） 董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜，包括督促公司執(zhí)行本制度、促使公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依法履行信息披露義務(wù)、辦理信息披露業(yè)務(wù)；
（三） 董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪、回答投資者咨詢、向投資者提供公司披露的資料，董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。；
（四） 董事會秘書負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使公司相關(guān)信息披露義務(wù)人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，董事會秘書負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司未公開重大信息，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向上海證券交易所報(bào)告。
第二節(jié) 董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、
高級管理人員等人員和機(jī)構(gòu)的職責(zé)
第六十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露。
第六十三條 相關(guān)信息披露義務(wù)人職責(zé)
（一） 董事及董事會
1.公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)，確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2.董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取信息披露決策所需要的資料；
3.董事在知悉公司的未公開重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會，同時(shí)知會董事會秘書；
4.未經(jīng)董事會授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向投資者和媒體發(fā)布、披露公司未公開重大信息。
（二） 監(jiān)事及監(jiān)事會
1.監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；
2.監(jiān)事應(yīng)關(guān)注公司信息披露情況，如發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題，監(jiān)事應(yīng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議；
3.監(jiān)事會應(yīng)對定期報(bào)告出具書面審核意見，說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況；
4.監(jiān)事會需對外公開披露信息時(shí)，應(yīng)將擬披露信息的相關(guān)資料交由董事會秘書辦理信息披露手續(xù)；
5.監(jiān)事在知悉公司的未公開重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會，同時(shí)知會董事會秘書；
6.除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，監(jiān)事不得以公司名義對外發(fā)布未公開重大信息。
（三） 高級管理人員
1.高級管理人員應(yīng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息，同時(shí)知會董事會秘書；
2.高級管理人員應(yīng)答復(fù)董事會對公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和其他事項(xiàng)的詢問；
3.當(dāng)高級管理人員研究或決定涉及未公開重大信息時(shí)，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并提供信息披露所需資料。
4.非經(jīng)董事會書面授權(quán)，高級管理人員不得對外發(fā)布公司未披露信息。
（四） 公司各部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人
1.公司各部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)定期或不定期向總經(jīng)理報(bào)告公司經(jīng)營、對外投資、重大合同簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)作情況和盈虧情況；
2.公司各部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息；
3.遇有需要協(xié)調(diào)的信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會秘書完成披露事項(xiàng)。
4.公司各部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理和重大信息報(bào)告制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給董事會秘書。
第三節(jié) 公司股東及實(shí)際控制人
第六十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第六十五條 公司控股股東和持股5%以上的大股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)、主動通報(bào)董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。
公司股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
1.持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;
2.法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
3.擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
4.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
第六十六條 公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第六十七條 通過接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第五章 信息披露相關(guān)文件、資料的記錄和保管
第六十八條 公司證券部負(fù)責(zé)公司信息披露文件、資料的檔案管理，董事會秘書是第一負(fù)責(zé)人，證券事務(wù)代表具體負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
第六十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，證券部應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
第七十條 證券部負(fù)責(zé)保管招股說明書、公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監(jiān)事會決議和記錄等資料原件，保管期限為十年以上。
第七十一條 涉及查閱經(jīng)公告的信息披露文件，經(jīng)董事會秘書批準(zhǔn)，證券部負(fù)責(zé)提供。
第六章 重大信息內(nèi)部報(bào)告和審批程序
第七十二條 公司信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度規(guī)定的內(nèi)部重大信息后的以下任一時(shí)間點(diǎn)內(nèi)，以電話或其他最快捷的方式向公司董事會秘書報(bào)告有關(guān)情況，同時(shí)將與信息有關(guān)的書面文件以現(xiàn)場送達(dá)、郵件或傳真形式報(bào)送公司證券部：
（一）事項(xiàng)發(fā)生后的第一時(shí)間；
（二）公司與有關(guān)人員有實(shí)質(zhì)性的接觸或該事項(xiàng)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展時(shí)；
（三）公司與有關(guān)當(dāng)事人簽署協(xié)議時(shí)，或該協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止時(shí)；
（四）事項(xiàng)獲有關(guān)部門批準(zhǔn)或已披露的事項(xiàng)被有關(guān)部門否決時(shí)；
（五）事項(xiàng)實(shí)施完畢時(shí)。
第七十三條 各信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)確保其向董事會秘書、證券部報(bào)告或提供的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等信息內(nèi)容及其附件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，報(bào)告信息的具體內(nèi)容及其他要求按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及本制度執(zhí)行。
第七十四條 公司董事會秘書或證券部在收到公司信息報(bào)告義務(wù)人報(bào)告的重大信息后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對上報(bào)的內(nèi)部重大信息及時(shí)進(jìn)行分析并作出判斷。如觸及信息披露履行義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)將信息分類別向公司董事長、董事會或監(jiān)事會進(jìn)行匯報(bào)，提請公司董事會或監(jiān)事會履行相應(yīng)審批和決策程序，并按照相關(guān)規(guī)定將信息予以公開披露。
第七十五條 公司信息披露按以下內(nèi)部報(bào)告和審批程序進(jìn)行：
第一步：公司各部門、下屬公司及其他信息披露義務(wù)人履行各自內(nèi)部信息報(bào)告審批程序；
第二步：公司各部門、下屬公司及其他信息披露義務(wù)人向董事會秘書報(bào)送或提供涉及各自管轄范圍內(nèi)的信息資料，重大信息應(yīng)第一時(shí)間通報(bào)給董事會秘書，并由董事會秘書報(bào)告董事長。
第三步：董事長在接到報(bào)告后，根據(jù)具體事項(xiàng)情況決定召集召開董事會會議審議或采用其他方式向董事會報(bào)告。
第四步：董事會秘書根據(jù)董事長的指示組織編制相關(guān)議案提交董事會審議并按審批權(quán)限決定是否提交公司股東大會審議或是通過其他方式向董事會報(bào)告有關(guān)情況。
第五步：董事會秘書組織臨時(shí)報(bào)告的編制和披露工作。
第七十六條 公司信息公開披露后，由證券部負(fù)責(zé)將在上海證券交易所的公告以通知形式送達(dá)公司各董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與該信息披露有關(guān)的其他信息披露義務(wù)人。
第七章 信息披露程序
第七十七條 公司定期信息披露，由公司董事會秘書按規(guī)定及時(shí)組織編制定期信息披露文件，董事長召集召開董事會會議審議通過或監(jiān)事會主席召集召開監(jiān)事會會議審議通過后，董事會秘書組織完成定期信息的披露工作。
第七十八條 公司臨時(shí)信息披露，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息披露義務(wù)人知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)，董事會秘書組織完成臨時(shí)信息的披露工作。
第七十九條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)履行以下程序：
（一）信息披露義務(wù)人提供并認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；
（二）證券部根據(jù)董事會秘書的要求統(tǒng)一組織編制信息披露文件；
（三）董事會秘書對信息披露文件進(jìn)行審核并簽字確認(rèn)；
（四）證券部將信息披露文稿報(bào)送上海證券交易所審核并聯(lián)系指定媒體辦理信息披露事宜；
（五）證券部將債券信息披露文件按符合規(guī)定的格式送達(dá)交易商協(xié)會綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺；
（六）董事會秘書負(fù)責(zé)、證券部按要求對信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。
第八章 財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制
第八十條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制。公司董事會及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制制度的有效實(shí)施。
第八十一條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制制度。
第八十二條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第九章 信息溝通
第八十三條 董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通等由公司董事會秘書統(tǒng)籌安排。
第八十四條 證券部負(fù)責(zé)記錄公司接待投資者來訪等情況，負(fù)責(zé)相關(guān)檔案的建立、健全、保管等工作，檔案文件內(nèi)容至少記載活動參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及相關(guān)建議、意見等。
第八十五條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第八十六條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第十章 信息披露的保密和處罰
第八十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。公司可根據(jù)實(shí)際情況要求有關(guān)知情人員簽署保密協(xié)議。
第八十八條 公司內(nèi)幕信息知情人包括知悉公司尚未公開的可能影響證券市場價(jià)格的重大信息的機(jī)構(gòu)和個人。
第八十九條 公司內(nèi)幕信息知情人對其獲知的未公開的重大信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對外披露。在重大事件信息尚未公開披露前，負(fù)有嚴(yán)格保密義務(wù)。不得以公司名義擅自對外披露本制度規(guī)定的重大信息或?qū)σ雅兜闹卮笮畔⒆鋈魏谓忉尰蛘f明。不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券及其衍生品種交易價(jià)格。
公司應(yīng)當(dāng)按照公司《內(nèi)幕信息知情人登記制度》的相關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理工作。
第九十條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
第九十一條 對于違反本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務(wù)人或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)，追究法律責(zé)任。
第十一章 附則
第九十二條 對資產(chǎn)支持票據(jù)、境外非金融企業(yè)債務(wù)融資工具等產(chǎn)品的信息披露另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第九十三條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。
第九十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實(shí)施。公司五屆十七次董事會審議通過的《廣西五洲交通股份有限公司信息披露制度》、公司五屆十八次董事會審議通過的《廣西五洲交通股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》和公司七屆八次董事會審議通過的《廣西五洲交通股份有限公司信息披露管理制度》同時(shí)廢止。
第九十五條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋。
