第一章 總則

第一條 為了保護投資者的合法權(quán)益和廣西五洲交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營安全，加強公司的擔(dān)保管理，降低經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民典法》”）、中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第8號—上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《廣西五洲交通股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本管理辦法。

第二條 公司對外擔(dān)保實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，公司及下屬子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保。

第三條 本辦法所稱擔(dān)保是指依據(jù)《民法典》和擔(dān)保合同或者協(xié)議，按照公平、自愿的原則向被擔(dān)保人提供的并依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的行為，具體種類為融資類擔(dān)保和經(jīng)營類擔(dān)保。

融資類擔(dān)保指為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要而進行的金融信貸活動所產(chǎn)生的擔(dān)保，包括金融機構(gòu)借貸擔(dān)保、授信額度擔(dān)保、融資類擔(dān)保等。

經(jīng)營類擔(dān)保指為滿足業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，在業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中所產(chǎn)生的擔(dān)保，包括履約擔(dān)保、訴訟保全擔(dān)保、貨物賒購擔(dān)保等。

第四條 公司為子公司擔(dān)保視同對外擔(dān)保。

第五條 公司對外擔(dān)保工作由財務(wù)部、經(jīng)營管理部、法律事務(wù)部負責(zé)。財務(wù)部承辦公司融資類擔(dān)保，經(jīng)營管理部與法律事務(wù)部根據(jù)部門職責(zé)承辦經(jīng)營類擔(dān)保。其他部門按部門業(yè)務(wù)分工歸口協(xié)助審核擔(dān)保事項。

承辦部門負責(zé)受理、審核所有被擔(dān)保方提交的相關(guān)擔(dān)保申請以及對外擔(dān)保的日常管理與持續(xù)風(fēng)險控制，主要職責(zé)如下：

（一）對擔(dān)保業(yè)務(wù)進行審核并提出審核建議；

（二）具體辦理擔(dān)保手續(xù)；

（三）在對外擔(dān)保生效后，做好被擔(dān)保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督和臺賬登記工作；

（四）認真做好有關(guān)被擔(dān)保單位的文件歸檔管理工作；

（五）及時向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔(dān)保事項；

（六）辦理與擔(dān)保有關(guān)的其他事宜。

法律事務(wù)部同時負責(zé)對各項擔(dān)保事項中涉及的合同或協(xié)議條款進行審核，提出審核意見，有效管控合同或協(xié)議中潛在風(fēng)險。

董事會辦公室負責(zé)擔(dān)保事項向董事會、股東大會報告及信息披露事項。

第二章  擔(dān)保的對象及條件

第六條  經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過，公司可以為具有獨立法人資格并具備下列條件之一的單位擔(dān)保：

（一）公司所屬全資子公司及控股50%以上（含50%）的子公司；

（二）因公司業(yè)務(wù)需要或簽有互保協(xié)議和行為的單位。

以上單位必須需具有較強的償債能力，不存在銀行借款逾期、偷稅漏稅等不良資信記錄，不存在潛在重大訴訟或行政處罰的案件。

第三章  擔(dān)保事前調(diào)查

第七條 被擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)至少提前30個工作日向公司承辦部門提交擔(dān)保申請，被擔(dān)保人需提供以下材料：

（一）被擔(dān)保人的基本材料（包括營業(yè)執(zhí)照、章程、反映與公司關(guān)聯(lián)交易及其他關(guān)系的資料）；

（二）被擔(dān)保人近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告、還款能力分析及風(fēng)險評估報告；

（三）擔(dān)保申請書，包括但不限于擔(dān)保原因、方式、期限、金額等內(nèi)容；

（四）主債務(wù)合同主要條款或合同草案；

（五）被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計劃及還款來源說明；

（六）擔(dān)保合同格式合同文本；

（七）須反擔(dān)保的，提供反擔(dān)保的情況說明及方案；

（八）其他重要資料。

第八條 公司承辦部門應(yīng)根據(jù)申請擔(dān)保人提供的基本資料進行調(diào)查、分析，確認資料的真實性，就申請擔(dān)保人的資格、資信、履約能力、財務(wù)狀況、擔(dān)保合同條款、擔(dān)保風(fēng)險等進行全面評估審查，明確審核意見。

第九條 公司承辦部門還應(yīng)通過申請擔(dān)保人開戶銀行、業(yè)務(wù)往來單位等各方面調(diào)查其經(jīng)營狀況和信譽狀況，不得為經(jīng)營狀況惡化和信譽不良的申請人提供擔(dān)保。

第十條 公司可以根據(jù)風(fēng)險程度和申請人的財務(wù)狀況、履約能力等要求申請人提供反擔(dān)保，反擔(dān)保的方式主要包括抵押、質(zhì)押、保證等。反擔(dān)保應(yīng)以抵押反擔(dān)保為主，原則上不允許采用單純的信用反擔(dān)保方式。采取抵押、質(zhì)押和保證形式的反擔(dān)保都要出具合法、有效的書面決議，并辦理抵押（質(zhì)押）登記手續(xù)。如申請人不能提供的，應(yīng)拒絕為其擔(dān)保。

公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

第四章  擔(dān)保的批準(zhǔn)及信息披露

第十一條  公司對外擔(dān)保，必須經(jīng)公司董事會全體成員三分之二以上同意（同時要有三分之二及以上的獨立董事發(fā)表意見）或股東大會審議批準(zhǔn)。董事會可以決定不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保事項（在一年內(nèi)發(fā)生的擔(dān)保事項，按累計金額計算）。

第十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 

(一)公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

(二)公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

(四)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

(五)公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第十三條 公司按照《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定履行有關(guān)信息披露的義務(wù)。董事會、股東大會應(yīng)當(dāng)仔細記錄有關(guān)董事會會議和股東大會討論和表決情況，并按有關(guān)規(guī)定予以公告。

第十四條 當(dāng)發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)情況時，公司應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。

第十五條 公司獨立董事在公司年度報告中，應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行有關(guān)規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第五章  擔(dān)保合同的審查和訂立

第十六條 擔(dān)保必須訂立擔(dān)保合同。擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會、股東大會的審議結(jié)果或股東決定簽訂擔(dān)保合同。

第十八條 擔(dān)保合同中下列條款應(yīng)當(dāng)明確：

（一）被擔(dān)保的主債權(quán)的種類、金額；

（二）債務(wù)人履行債務(wù)的期限；

（三）擔(dān)保的方式；

（四）擔(dān)保的范圍；

（五）擔(dān)保的期間；

（六）雙方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任

（七）如有反擔(dān)保的，擔(dān)保合同必須在正式反擔(dān)保合同簽署后才能生效的合同生效條款

（八）雙方認為需要約定的其他事項。

第十九條 法律規(guī)定必須辦理抵押登記的，抵押人必須到有關(guān)登記機關(guān)辦理抵押物登記。

第六章 擔(dān)保風(fēng)險管理

第二十條 擔(dān)保合同訂立后，相關(guān)擔(dān)保資料應(yīng)由公司承辦部門指派專人負責(zé)保存管理，并建立相應(yīng)臺賬和檔案，有關(guān)原件移交公司檔案室統(tǒng)一保管。公司所擔(dān)保債務(wù)到期時，應(yīng)積極督促被擔(dān)保人在擔(dān)保義務(wù)到期前履行相關(guān)義務(wù)。

第二十一條 公司承辦部門應(yīng)當(dāng)關(guān)注被擔(dān)保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化，對外擔(dān)?；蚱渌搨⒎至?、合并、法定代表人變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，積極防范風(fēng)險。

第二十二條 如有證據(jù)表明被擔(dān)保人經(jīng)營嚴重虧損，或發(fā)生公司解散、分立等重要事項，承辦部門應(yīng)及時報告公司董事會，提議終止擔(dān)保協(xié)議。

第二十三條 被擔(dān)保人申請破產(chǎn)清算而公司未申報債權(quán)的，承辦部門應(yīng)提請公司申請債務(wù)人破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。

第二十四條 公司履行了保證責(zé)任后，應(yīng)及時、積極地向被擔(dān)保人追償。

第二十五條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，嚴格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定審核公司對外擔(dān)保事項，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十六條 擔(dān)保人違反法律規(guī)定或本條例規(guī)定，無視風(fēng)險、擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。

第七章 附則

第二十七條 本辦法未盡事宜或與國家有關(guān)部門或機構(gòu)日后頒布的法律、法規(guī)及規(guī)章相抵觸時，以國家有關(guān)部門或機構(gòu)日后頒布的法律、法規(guī)及規(guī)章為準(zhǔn)。

第二十八條 本辦法由公司董事會負責(zé)解釋，并根據(jù)國家有關(guān)部門或機構(gòu)日后頒布的法律、法規(guī)及規(guī)章及時修訂。

第二十九條 本辦法自公司股東大會審議通過后實施，原《廣西五洲交通股份有限公司對外擔(dān)保管理辦法》（交股證券〔2014〕19號）同時廢止 。